상법 개정안은 단순한 법률 조항 수정이 아니라, 한국 기업 환경을 둘러싼 구조적 문제와 시대적 변화 속에서 나온 결과야🧑‍💼 특히 최근 통과된 '더 센' 상법 개정안은 이재명 대통령의 취임 이후로 재추진되면서, "대주주들이 경영권을 남용하고 주식 물적 분할 및 재상장을 통해 알맹이를 쏙쏙 빼먹지 않느냐, 부정거래와 주가조작 같은 시장의 불공정성과 불투명성이 문제다"라는 이 대통령의 발언으로 상법 개정안 통과는 거의 확실시되었지. 지난 정부에서 대통령 거부권으로 막혔던 상법 개정안이 일부 조항을 포함하여 보다 강화된 내용으로 확정된 거야👩🏻‍⚖️ 그 도입 배경을 네 가지로 정리해 줄게!

한국 기업은 오랫동안 총수나 대주주가 의사결정을 좌지우지하는 구조에 의존해 왔어🫡 이는 빠른 의사결정이라는 장점이 있었지만, 동시에 이사회 무력화·소액주주 소외·경영진 견제 부족 같은 문제를 낳았지. 소액주주와 전문가들은 기업 내 횡령·배임 범죄가 줄어들지 않고 처벌 강화도 쉽지 않은 현 상황에서 소액주주를 뒷전에 두는 인식을 바꾸기 위해서라도 상법 개정이 필요하다는 인식이 오갔어⚖️ 나아가 재벌 일가의 횡령, 배임 사건이 반복되면서 기업 지배구조를 개선해야 한다는 사회적 압력이 점점 커졌고, 그래서 해외 투자자들이 한국 기업을 저평가하는 가장 큰 이유 중 하나가 바로 이런 불투명한 지배구조였어. 상법개정안은 이 문제를 해결하려는 장치로, 기업의 투명성과 책임성을 높일 수 있는 상법개정안이 방법이 될 것이라고 생각한 거야🤓

주식 투자자가 급증하면서 “주주총회는 대주주의 무대"라는 기존 인식에 대한 불만이 커졌어🗣️  이사충실의무는 1998년 국제통화기금(IMF) 외환 위기 직후 상법에 처음 도입됐는데, 당시 위기의 원인 중 하나로 지목된 것은 재벌과 총수의 독단적 경영이었어. 기업의 수익성보다 사적 이해를 앞세운 이들의 의사결정이 기업의 위기를 초래했고, 기업에 투자하거나 자금을 공급한 금융기관까지 부실에 빠뜨린거지🤐 실제로 소액주주들은 물리적 거리·시간 제약 때문에 주총에 참여하기 어렵고, 참여하더라도 영향력이 거의 없었어. 이런 현실을 바꾸기 위해 주주가 주총 현장에 직접 가지 않아도 의결권을 행사할 수 있는 방법인 전자주총·전자투표제 같은 참여 확대 장치가 필요하다는 목소리가 커진 거야🙌

코로나19🦠 이후 온라인 회의와 전자적 의사결정이 보편화되면서, 주총 역시 비대면·디지털 방식으로 전환할 필요성이 대두되었어. 단순히 편의성 문제를 넘어서, 시대에 맞는 의결권 행사 시스템을 갖추는 것이 기업 경쟁력과 직결된다는 인식이 퍼졌지💻

결국 상법 개정안은 대주주 전횡을 막고, 소액주주의 권리를 넓히며, 디지털 시대에 맞는 제도를 갖추려는 흐름 속에서 등장한 거야. 단순히 법 조문 몇 줄 고친 게 아니라, 한국 자본시장이 안고 있던 구조적 문제를 해결하고 글로벌 신뢰를 회복하기 위한 ‘체질 개선 카드’라고 볼 수 있지!🔑 물론 제도가 만들어졌다고 곧바로 모든 문제가 사라지진 않아. 실제 현장에서 기업들이 얼마나 투명하게 제도를 운영하고, 주주들이 얼마나 적극적으로 참여하느냐가 앞으로 남은 과제야.

상법 개정안은 총 3차에 걸쳐서 진행되고 있어🧑‍⚖️ 먼저 7월 3일 국회 본회의를 통과한 1차 상법 개정안의 주요 내용부터 살펴볼게. 먼저 이사의 충실의무를 회사에서 주주까지 확대했어😮 이사가 의사 결정을 할 때 일반 주주에게 미칠 영향을 항상 염두에 두도록 회사의 주인은 주주❗️라는 것을 문구로 명시한 거야. 앞으로는 지배주주 개인 회사로 일감을 몰아줘 경제적인 이익을 보거나, 지배주주 이익에 따라 결정되는 기업 합병과 분할에 대해 이사들이 법적 책임까지 물을 수 있게 된 거야. 이사의 충실의무 확대는 법이 공포되고 즉시 시행하기로 했어. 두 번째로 전자주주총회 제도를 도입했어. 주주가 주주총회 현장에 직접 가지 않아도 의결권을 행사할 수 있도록🗳️ 주주의 권리를 보호한 정책이지. 전자주주총회 제도는 내년 1월 1일부터 시행된다고 해. 

또 다른 변화는 ‘3%룰’이야📝 감사위원회는 자산 2조원 이상 대규모 상장회사에서 의무적으로 설치되는데, 회사의 경영 투명성을 높이고 주주와 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 설립되는 하부 위원회야. 감사위원회는 사내이사와 사외이사로 구성되는데, 보통 사내이사가 3분의 1을 차지하고 사외이사가 3분의 2를 차지해. 지금까지는 ‘사외이사가 아닌’ 감사위원을 선임, 해임할 때만 최대 주주와 특수관계인의 지분을 합쳐서 최종 3%로 의결권을🗳️ 제한했거든. 그래서 사외이사 감사위원에 대해서는 최대 주주가 가족 등 지분을 동원해서 개별적으로 영향력을 행사할 수 있는 구조였어. 이번에는 ‘모든’ 감사위원에 대해서 합산 3%룰을 적용하고 최대 주주의 영향력을 줄이기로 했어! 마지막으로, 사외이사의 명칭을 독립이사로 바꿔서 독립적 지위를 명확히 하기로 했어. 자산 1000억원 이상 2조원 미만의 기업에서 이사회 내 독립이사 비율은 기존 4분의 1에서 3분의 1로 확대되었어. 이 3%룰과 독립이사 조항은 1년 유예하고 시행하기로 했어📆

2차✌️ 상법개정안은 8월 25일 국회 본회의를 통과했어. 주요 내용은 집중투표제를 의무화하고, 감사위원 분리선출을 확대하기로 한 거야. 먼저 집중투표제부터 보면, 2인 이상의 이사를 선임할 때 각 주주가 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 복수의 의결권을 가지는 제도야. 예를 들어볼게. 주주총회에서 선임할 이사의 수가 3명이야. 그러면 100주의 주식을 가진 주주는 300주의 의결권을 가지게 돼. 이 300주를 특정 후보 한 명에게 몰아줄 수도 있고, 여러 명의 후보에게 분산해서 투표할 수 있어. 집중투표제의 목적은 소수주주 측 후보도 이사로 선임될 수 있도록 해서 이사회 내 견제와 균형을 강화하는 거야😲 지금까지는 기업들이 정관으로 집중투표제를 배제할 수 있어서 선택에 맡겨져 있었어. 이번 상법 개정안은 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사는 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없다고 명시했어✏️ 감사위원 분리선출의 경우, 대규모 상장회사가 주주총회에서 다른 이사와 분리해서 선임하는 감사위원의 수를 기존 1명에서 2명으로 늘려서 감사위원회의 독립성을 한층 강화했어. 

이렇게 1차, 2차 상법 개정안까지 순차적으로 국회 본회의를 통과했고, 이제 남은 건 3차 개정안이야‼️

지난해부터 이어져 온 상법 개정 논의와 정부 및 여당의 강한 의지, 여당의 의석수 규모를 고려할 때 3차 상법 개정안도 국회를 통과할 가능성이 커👨‍⚖️ 그렇다면 더 강한 상법 개정안이 실현될 경우 우리 주식시장과 기업 경영 환경에 어떤 변화가 생길까?🧐

3차 상법 개정안의 핵심인 ‘자사주 소각 의무화’가 현실이 된다면 자사주 소각 공시🔊가 증가할 것으로 예상돼. 사실 이미 국회의 움직임을 보고 선제적으로 대응하는 모습이 빠르게 나타나고 있어. 올해 들어 자사주 소각 공시가 부쩍 늘었는데, LG는 2500억 원 규모의 자사주를 소각하고 잔여 303만 주도 내년에 소각하겠다고 공시했어. LG를 포함해 여러 기업들이 214건의 자사주 소각을 공시했는데, 2023년 연간 공시 건수보다 두 배 많고 지난해 연간 공시 건수의 16%를 웃도는 수준이야😲

이런 흐름에 따라 자사주 비중이 높은 종목이 주목을 받고 있어. 자사주 소각이 일반적으로 주당 가치를 끌어올리고📈 주주 환원이 확대된다는 신호📣로 인식되기 때문이야. 자기 자본으로 매입한 주식을 소각하게 되면 발행 주식 수가 줄어들게 되고, 같은 순이익을 나눠 가질 분모(주식 수)가 줄어들면서 주당 순이익(EPS)이 올라가. 즉 이익 대비 주가가 더 싸 보이면서 주주 1주당 더 많은 이익을 배분받는🪙 효과가 발생하지. 이는 곧 주가수익비율(PER)을 낮추고 자기자본이익률(ROE)을 높이면서 주가순자산비율(PBR)을 개선하게 돼. 자사주 비율을 전량 소각할 경우 코스피 전체 PBR이 약 3.3% 상승할 것이라는 분석도 있어. 저평가 해소와 주가 대비 기업의 수익 창출력이 더 높아지면서 주가 상승 압력은 더 커질 것으로 전망돼.

기업 입장에서는 경영권 방어가 어려워질 것으로 예상돼😯 우리나라 상법은 자사주에 의결권을 부여하지 않지만, 기업이 자사주를 보유하고 있으면 유통 주식 수가 줄어들어 소액주주의 영향력이 상대적으로 약화돼. 기업이 자사주를 직접 쓸 수 있는 것은 아니지만, 이를 자회사나 특수관계인에게 넘기거나 교환사채(EB) 또는 전환사채(CB)💰로 전환할 경우 우호 세력에게 지분을 넘겨줄 수가 있지. 적대적 M&A와 같은 경영권 위협 상황에서 이런 식으로 방어할 수 있기 때문에 기업 입장에서 자사주는 일종의 비축 지분인 셈이야. 그렇기 때문에 우리나라에서는 자사주가 경영권 방어 장치로 활용돼 왔고 이를 의무적으로 소각하게 된다면 방어력이 약해질 수 있어.

비슷한 맥락에서 재무 유연성이 떨어질 수 있어💸 EB나 M&A 대금, 임원 보상🪙 등에도 자사주를 활용해 왔는데, 의무적인 소각으로 이런 활용에 제한이 생기게 돼. EB나 주식 보상 등에 자사주를 활용하는 방식이 아닌 대체수단을 재조정할 경우 자사주 소각을 통한 주주환원 효과에 산업이나 기업별로 편차가 발생할 수도 있어.

한편, 이번 3차 상법 개정 논의 중 또 다른 핵심인 배임죄 완화가 이뤄질 경우 기업의 형사 리스크⚖️를 덜어낼 수 있어. 우리나라는 모호하고 다층적인 배임죄 규정으로 많은 경영진들이 보수적 투자💸를 선호한 경향이 있어. 투자 당시 합리적인 판단이었다 하더라도 손실이 발생할 경우 배임으로 기소될⛓️‍💥 수 있다는 불확실성 때문이야. 이를 일원화하거나 처벌 범위를 축소하고 경영판단의 원칙을 법제화할 경우 기업이 공격적 투자💰를 확대할 여지가 생겨. 예컨대 반도체나 배터리와 같은 대규모 선제투자가 필요한 분야에서 불확실성이 크더라도 배임 리스크가 낮아진다면 더 과감한 투자 결정이 가능해지지.

이처럼 긍정적인 기대효과는 장기적으로 정책 일관성이 확보되고 주주환원 규범이 정착된다는 전제가 필요해. 상법 개정이 완성된다면 코리아 디스카운트가 해소✨될 수 있지만, 아직 논란인 위헌성 문제로 혼란이 가중될 수 있고 제도 보완 없이 배임죄 완화가 추진될 경우 주주 보호라는 상법 개정 취지가 무색해질 수 있어😟 주주 보호와 경영 재량 사이에 균형을 맞춘 설계가 상법 개정의 입법 목적을 달성하는 데 중요한 관건이 될 것으로 보여. 이번 정기국회에서 논의될 3차 상법 개정안이 어떤 모습으로 통과될지 다들 지켜봐 줘👀

• 노컷뉴스 칼럼 <문제는 신뢰다>는 검찰 개혁 논의의 핵심이 ‘권한 다툼’이 아니라 국민적 신뢰 회복에 있음을 짚어낸다는 점에서 읽을 가치가 있다고 생각해🙆‍♀️ 단순히 제도 설계나 권한 배분 문제가 아니라, 왜 검찰이 불신을 받게 되었는지 역사적 맥락을 차분히 설명해서 정말 흥미롭더라고! 또한 검찰·법무부·경찰 각 기관의 입장 차이를 균형 있게 정리해 이해하기도 쉬웠어! 결국 한국 사회에서 법 집행 기관과 민주주의 신뢰 문제를 고민해 볼 수 있는 시의성 높은 글이니 추천할게🌟

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